Pad::

Historie

Ontstaan van Vereniging Aegon

Vereniging Aegon is een vereniging naar Nederlands recht. Zij droeg tot 1983 de naam 'Vereniging AGO' en ontstond in 1978 als rechtsopvolger van AGO Onderlinge Levensverzekeringmaatschappij, die in het kader van een juridische reorganisatie van het AGO verzekeringsconcern werd gedemutualiseerd. Op deze wijze werd Vereniging AGO de enige houdster van alle geplaatste aandelen in AGO Holding N.V.

Toen AGO en Ennia in 1983 fuseerden, droeg Vereniging Aegon het gehele door haar gehouden aandelenkapitaal in AGO Holding N.V. over aan de beursgenoteerde vennootschap Ennia N.V. (waarvan de naam in Aegon N.V. werd gewijzigd) in ruil voor nieuw uit te geven gewone en preferente aandelen Aegon N.V. Tevens werd de naam van Vereniging AGO gewijzigd in Vereniging Aegon.

Op grond van de bepalingen uit de Fusieovereenkomst-1983 verkreeg Vereniging Aegon een aanzienlijk minderheidsbelang in gewone aandelen alsmede alle preferente aandelen, waardoor een meerderheid van het stemrecht in Aegon N.V. werd verworven. Bovendien verkreeg Vereniging Aegon bij genoemde overeenkomst het recht om in geval van verwatering van haar stemrecht door een aandelenemissie, nieuwe preferente aandelen te nemen om zodoende haar, door de bij de fusie betrokken partijen gewenste, meerderheidspositie te kunnen handhaven, de zogenaamde optierechtregeling.

De periode van 1983 tot en met 1996

Gedurende deze periode bedroeg het bezit van de Vereniging circa 40% van het geplaatste gewone aandelenkapitaal van Aegon N.V. Tezamen met het bezit van preferente aandelen had de Vereniging circa 54% van het totale stemrecht.

De periode van 1997 tot en met 2012

In deze periode breidde Aegon N.V. haar activiteiten substantieel uit door de overnames van onder meer Providian en Transamerica in de Verenigde Staten.

In overeenstemming met haar doelstelling heeft Vereniging Aegon succesvolle ondersteuning verleend bij deze overnames.

Deze transacties resulteerden voor de Vereniging in een afgenomen bezit van circa 37% van de gewone aandelen en een bankschuld van circa NLG 3,6 miljard per eind 2001.

In 2002 sloot Vereniging Aegon met Aegon N.V.een Herkapitalisatie Overeenkomst welke leidde toteen reductie van gewone aandelen Aegon N.V. en een agiostorting op preferente aandelen Aegon N.V. Daarnaast werd in 2003 de vennootschapsstructuurvan Aegon N.V. aangepast, waarbij de toen bestaande preferente aandelen werden omgezet in preferente aandelen A en er een nieuwe klasse preferente aandelen B werd gecreëerd. In deze periode heeft de Vereniging meerdere krediet herfnancieringstransacties afgerond met diverse bankenconsortia.

Door deze transacties werd het belang van de Vereniging in de gewone aandelen Aegon N.V. teruggebracht van circa 37% tot circa 12% en daalde haar volledige stemrecht van ongeveer 52% naar ongeveer 33%.

 

Ontwikkeling van het aandelenbezit en het stemrecht van Vereniging Aegon in Aegon N.V.

Vanaf de fusie in 1983 tot in het midden van de jaren negentig van de vorige eeuw hield de Vereniging ongeveer 40% van het uitgegeven aantal gewone aandelen en alle preferente aandelen. Hiermee had de Vereniging circa 54% van het totale stemrecht in Aegon N.V. In de periode 1996-2001 heeft Aegon N.V. een aantal
grote overnames gedaan, welke zij gedeeltelijk financierde met eigen aandelen.
In overeenstemming met haar doelstelling heeft de Vereniging Aegon N.V. ondersteund bij deze overnames door een deel van haar gewone aandelen te verkopen aan Aegon N.V. De hierdoor veroorzaakte verwatering werd primair gecompenseerd door uitoefening van de call optie op de preferente aandelen. Daarnaast leende de Vereniging geld bij een bankenconsortium om met de opbrengst van deze lening haar afgenomen positie in gewone aandelen Aegon N.V. weer aan te vullen.

In 2002 sloten de Vereniging en Aegon N.V. een herkapitalisatie overeenkomst die leidde tot een substantiële reductie van de bankschuld van de Vereniging alsmede tot een afname van het bezit van gewone aandelen. In 2003 werd de kapitaalstructuur van Aegon N.V. aangepast. Hierbij werden de toen bestaande preferente aandelen in Aegon N.V. omgezet in preferente aandelen A. Daarnaast werd er een nieuwe klasse preferente aandelen B gecreëerd. Om verwatering van het stemrecht van de Vereniging in Aegon N.V. te voorkomen werd ook de Fusieovereenkomst 1983 aangepast: de bestaande call optie van de Vereniging werd gewijzigd in een call optie op de preferente aandelen B. Door deze herkapitalisatie en herstructurering werd het belang van de Vereniging in gewone aandelen teruggebracht tot circa 12% en daalde haar volledig stemrecht naar 33%.
In 2003 werd ook een Stemovereenkomst gesloten tussen de Vereniging en Aegon N.V., waarbij de Vereniging in afwezigheid van een ‘bijzondere aanleiding’ afzag van het uitoefenen van een deel van haar stemrechten op de preferente aandelen, maar in het geval van een ‘bijzondere aanleiding’ gerechtigd bleef haar volledige stemrecht uit te oefenen. In 2013 is het kapitaal van Aegon N.V. geherstructureerd. Met de herstructurering werd voor Aegon N.V. een eenvoudiger kapitaalstructuur beoogd waarbij Aegon N.V. onder de Europese solvabiliteitseisen (Solvency II) een kapitaalsbasis van hoge kwaliteit kon behouden. In verband daarmee werden alle preferente aandelen geconverteerd: deels in contanten, deels in gewone aandelen en deels in gewone aandelen B. Door deze herstructurering
werd de Vereniging in staat gesteld haar bankschuld aanzienlijk te reduceren.
Het verschil tussen gewone aandelen en gewone aandelen B zit in de financiële rechten welke verbonden zijn aan gewone aandelen B: deze bedragen 1/40e
van een gewoon aandeel. De overige rechten verbonden aan de gewone aandelen B zijn gelijk aan die van gewone aandelen. Gewone aandelen en gewone
aandelen B hebben hetzelfde stemrecht omdat zij elk dezelfde nominale waarde hebben: één stem per aandeel.

In 2013 is ook de Fusieovereenkomst 1983 aangepast en is er een nieuwe Stemrechtregeling gesloten. Deze Stemrechtregeling bepaalt dat onder normale
omstandigheden - in afwezigheid van een ‘bijzondere aanleiding’- het stemrecht van de Vereniging beperkt is tot één stem voor elke veertig gewone aandelen B.
In het geval zich een ‘bijzondere aanleiding’ voordoet kan de Vereniging haar volledig stemrecht, één stem voor elk gewoon aandeel B, uitoefenen. Het volledige
stemrecht van de Vereniging is dan 32,64%.

De wijziging in de Fusieovereenkomst 1983 betrof de call optie: de Vereniging kreeg een call optie op gewone aandelen B om ervoor te zorgen dat zij haar maximale stemrecht kan handhaven op 32,64%. De call optie wordt uitgeoefend zodra het volledige stemrecht van de Vereniging daalt onder 32,64%, ongeacht de oorzaak van dit dalende percentage.

Gedurende 2013 tot en met 2015 heeft de Vereniging verschillende malen haar call optie op gewone aandelen B uitgeoefend, voornamelijk naar aanleiding van aandelenuitgifte door Aegon N.V. ten behoeve van haar aandelenplannen die deel uitmaken van de beloning van het senior management.

In 2016 heeft de Vereniging geparticipeerd in het aandelen inkoopprogramma van Aegon N.V., waardoor haar relatieve bezit van aandelen Aegon N.V. gelijk bleef. Dit leidde tot een afname van het bezit gewone aandelen Aegon N.V. Aansluitend op dit aandelen inkoopprogramma heeft de Vereniging aan Aegon N.V. gewone aandelen B verkocht om zo het volledige stemrecht van de Vereniging in Aegon N.V. te handhaven op 32,64%. In de daarop volgende jaren zijn uitsluitend gewone aandelen B verworven ter voorkoming van verwatering van haar volledige stemrecht. In 2019 werden gewone aandelen verkregen door bij het interim-dividend 2019 deels te kiezen voor dividend in aandelen.

 

Recente ontwikkelingen inzake het aandelenbezit van Vereniging Aegon

In 2019 zijn 9,5 miljoen gewone aandelen Aegon N.V. verworven en zijn per saldo 11,5 miljoen gewone aandelen B Aegon N.V. verkocht.

 

Ontwikkeling aandelenbezit Aegon N.V.

Aantal aandelen

Gewoon

Gewoon B

Per 31 december 2015 292.687.444 585.022.160
Per 31 december 2016 279.236.609 567.697.200
Per 31 december 2017 279.236.609 569.676.480
Per 31 december 2018 279.236.609 571.165.680
Per 31 december 2019 288.702.769 559.712.240
 

Financiering Vereniging Aegon van 2016 tot heden

De Vereniging is in 2016 een nieuwe financiering van maximaal € 445 miljoen overeengekomen met een syndicaat van geldgevers onder leiding van ING Bank. Deze financiering werd effectief in mei 2016 en had een looptijd van drie jaar. In 2018 heeft de Vereniging gebruikt gemaakt van de optie om de kredietfaciliteit te verlengen.

op 31 december 2019 bedroeg de totale resterende schuld onder deze faciliteit nominaal € 100.000.000 (exclusief de vooruitbetaalde up-front fee van € 96.000). De non-amortizing faciliteit die onderdeel was van de financiering is in april 2020 vervangen door een vijfjarige lening verstrekt door Vereniging OOM/Aegon.

 

Statutenwijziging 2005

In 2005 heeft Vereniging Aegon Artikel 18 van haar statuten gewijzigd. De wijziging beperkt de invloed die Aegon N.V. kan uitoefenen op toekomstige statutenwijzigingen van Vereniging Aegon. Onder omstandigheden kan de Vereniging haar statuten wijzigen zonder medewerking van Aegon N.V. indien zich een ongewenste wijziging in de zeggenschapsverhouding binnen de aandeelhoudersvergadering van Aegon N.V. heeft voorgedaan.

 

Activiteiten ten aanzien van haar doelstelling

In de periode tot en met 2001 heeft Vereniging Aegon, in overeenstemming met haar doelstelling succesvolle ondersteuning verleend bij enkele overnames door Aegon N.V. van onder meer Providian en Transamerica in de Verenigde Staten.
Ten tijde van het uitbreken van de financiële crisis in 2008 heeft Vereniging Aegon een rol gespeeld bij het verstrekken van de financiële steun door de Nederlandse Staat aan Aegon N.V. Op 1 december 2008 sloot Vereniging Aegon een overeenkomst met de Nederlandse Staat en Aegon N.V. met als doel aan Aegon N.V. €3 miljard additioneel kernkapitaal te verstrekken. De Staat verstrekte hiertoe aan Vereniging Aegon een lening van €3 miljard, waarvoor Vereniging Aegon van Aegon N.V. 750 miljoen Convertible Core Capital Securities (converteerbare schuldpapieren zonder stemrecht) verwierf tegen een uitgifteprijs van €4 per stuk.

Deze lening werd in vier tranches, de eerste op 1 december 2009 en de laatste op 15 juni 2011 aan de Staat terugbetaald onder gelijktijdige teruggave door Vereniging Aegon aan Aegon N.V. van de corresponderende converteerbare schuldpapieren.

Vereniging Aegon participeerde in deze structuur in het kader van haar statutaire doelstelling om de belangen van Aegon N.V. op evenwichtige wijze te behartigen. Vereniging Aegon liep geen financiële risico's ter zake van deze structuur. Alle baten en lasten van deze structuur kwamen voor rekening van Aegon N.V.

 

Ontwikkeling nevendoelstelling

In 2007 is Vereniging Aegon begonnen met een oriëntatie op de ontwikkeling van een mogelijke nevendoelstelling op de langere termijn, binnen het kader van haar statutaire doelomschrijving. De aandacht richtte zich op ontwikkelingen en vraagstukken rond vergrijzing en gezond oud worden.

In 2008 werd de studie van Vereniging Aegon toegespitst op de mogelijkheden voor verbetering van het vitaal en gezond ouder worden. Deze studie mondde op 11 november 2008 uit in de oprichting door de Vereniging van Leyden Academy on Vitality and Ageing. De directie van Leyden Academy wordt gevormd door prof.dr. mevrouw T. Abma. De Raad van Commissarissen bestaat uit dr. W.M. van den Goorbergh (voorzitter), ir. B.F. Dessing, prof.dr. M. de Visser, mr. J.W.B. Westerburgen en drs. M.J. Jansen.

Leyden Academy stelt zich ten doel een bijdrage te leveren aan het vitaal en gezond ouder worden en wil zich daarbij concentreren op de (sociaal-)medische aspecten van vergrijzing (zie persbericht van 10 november 2008). Leyden Academy doet dit onder meer door het aanbieden van deeltijdscholing voor managers in de gezondheidszorg en een voltijdse en internationale masteropleiding aan talentvolle jonge artsen, door het entameren en stimuleren van onderzoek en ontwikkeling, en het vertalen daarvan naar de praktijk. Leyden Academy werkt onder meer samen met het Leids Universitair Medisch Centrum, Universiteit Leiden, het Jo Visserfonds, ZonMw en diverse overheden. Sinds academiejaar 2016/2017 valt de internationale masteropleiding Vitality and Ageing onder het LUMC. Voor verdere informatie over Leyden Academy on Vitality and Ageing wordt verwezen naar de website www.leydenacademy.nl

Leyden Academy on Vitality and Ageing is een activiteit van de gelijknamige besloten vennootschap, waarvan Vereniging Aegon de enige aandeelhouder is. In het oprichtingsjaar 2008 werd door Vereniging Aegon €1 miljoen in de vorm van aandelenkapitaal aan Leyden Academy B.V. ter beschikking gesteld, en in de daaropvolgende jaren bedragen van €1 miljoen tot €1,2 miljoen in de vorm van agio op de reeds geplaatste aandelen (zie Juridische Structuur).

Vereniging Aegon acht het van belang om naast haar hoofddoelstelling, in de geest van haar oorsprong als behartiger van onderlinge solidariteit, op deze wijze een maatschappelijke bijdrage te leveren.

De Vereniging heeft besloten een maatschappelijk programma van Aegon Nederland, dat zich richt  op de armoedeproblematiek, met ingang van 2020  te ondersteunen. Het initiatief ‘Van Schulden naar Kansen’ tracht huishoudens structureel uit een situatie van armoede te halen, veroorzaakt door problematische schulden, door middel van het verhogen van de financiële zelfredzaamheid van  de deelnemers.

 

bijgewerkt juni 9 2020